Asaf Haber

  1. Anasayfa
  2. »
  3. Ekonomi
  4. »
  5. Aktivist Jana Partners ile savaşta Freshpet, savaş köpeklerini serbest bırakıyor

Aktivist Jana Partners ile savaşta Freshpet, savaş köpeklerini serbest bırakıyor

admin admin -
0

Eylül 2022’de, şirketin hissesi yaklaşık %74 düştükten sonra Jana Partners, Freshpet’e yatırım yaptı. Hesap verebilirlik. Freshpet’in kademeli bir yönetim kurulu olduğu için – her yıl yöneticilerin bir kısmının seçilmek üzere olduğu – Jana, 2023’te görev süreleri dolacak olan dört yöneticinin yerine geçen ay yönetim kuruluna yalnızca dört yönetici aday gösterebildi.

Jana, tek başına kurula bir veya iki Jana temsilcisi eklemeyi haklı kılan değişiklik durumunda birçok iyi operasyonel ve sermaye tahsisi noktası yaptı. Ancak, dört yeni yönetmene iki yeni yönetmen eklemek büyük bir adım. Yönetim kurulunun yaklaşık %40’ını değiştirmek, hissedarların kolayca yapması gereken bir şey değildir, ancak kötü performansın yalnızca sorun değil, aynı zamanda kötü yönetişimin bir belirtisi olduğu durumlarda gereklidir ve bu Freshpet’te daha net olamaz.

Kendi başına tehlike işareti olan kademeli yönetim kurulu gibi kurumsal yönetişim ihlallerini unutun. Freshpet, en azından yönetim kurulunun yönetimi sorumlu tutmadığına ve en kötü ihtimalle ciddi çatışmalara dair benzersiz ve bir şekilde benzeri görülmemiş örneklere sahipti.

2020’de Freshpet’in başkanı ve işletme müdürü Scott Morris, sunulan ürünlerin sürdürülebilirliğine ve çevresel etkisine odaklanan bir market ve perakende teslimat hizmeti olan Hive Brands’ı kurdu. Bu ürünler, yüksek kaliteli evcil hayvan mamasını ve Freshpet ile doğrudan rekabet halindeki ikramları içerir. “Doğrudan rekabet” noktasından bahsetmekten neredeyse çekiniyorum çünkü bu, Hive Freshpet’in rakibi olmasaydı bunun uygun olacağını ima ediyor. Açıkçası, iyi olmayacaktı. Morris’in iş sözleşmesinde şu ifade yer almaktadır: “Çalışma Süresi boyunca, Yönetici, Yöneticinin tüm zamanını ve çabasını Şirketin işine adayacaktır.” Ayrıca, “Yönetici, bu İş Sözleşmesi kapsamındaki Yöneticinin sorumluluklarını engellemediği sürece, her ay makul süreler boyunca rekabete dayalı olmayan ticari veya hayır faaliyetlerinde bulunabilir.” ” Hive’ın lansmanına, sermaye artışlarına ve yönetimine katılmayı içerir. Üstelik Hive, Freshpet’in kendi tanımıyla şirketin rakibi. Aynı iş sözleşmesi, bir rakibi kısmen “(i)[ing] (A) taze, soğutulmuş, dondurulmuş veya çiğ evcil hayvan mamasının imalatı, satışı veya dağıtımında; veya (B) %30’dan fazla et içeriğine sahip kuru evcil hayvan maması.” Ancak bunu anlamak için ünlü hukuk bilgini Laurence Tribe olmanıza gerek yok: Halka açık bir şirketin üst düzey yöneticisinin başka bir firma için çalışması son derece uygunsuz. aynı zamanda.

Ek olarak, birçok standart iş sözleşmesi, çalışanın işi veya hizmetleri aracılığıyla edindiği herhangi bir mülkiyeti veya diğer hakları şirkete devretmeyi kabul ettiği bir buluş atama hükmü içerir. Morris’in iş sözleşmesinde böyle bir hüküm yok. Ancak bu, müzakere yoluyla bir ihmal olduğu kadar bir gözden kaçırma gibi görünmüyor. İş sözleşmesinin 7. Bölümü, rekabet etmemeyi ve talep etmemeyi düzenler. Bölüm 8, gizliliği yönetir ve bölüm 9, normalde kapsanan buluşlara ilişkin hakları göreceğiniz yerdir. Ancak böyle bir 9. bölüm yoktur. Bunun yerine o bölüm standart bir tanıtım hükmüdür. Ek olarak, anlaşmanın orijinal taslağında göründüğü gibi değil. Morris iş sözleşmesinin 5(e) Bölümü şunu belirtir: “Bu Sözleşmenin 8. ve 9. Bölümlerinde belirlenen gizlilik ve icat hakları yükümlülükleri, bu Bölüm uyarınca bu Sözleşmenin feshedilmesinden sonra da geçerli olacaktır.” Birisi belgedeki bir çapraz referansı kaldırmayı gözden kaçırmış olabilir.

Nihayetinde Morris, Freshpet’in başkanı ve işletme müdürü olarak çalıştığı ve Freshpet tarafından “Şirket geliştirme ve günlük operasyonların tüm yönlerine dahil olması” için ödeme aldığı bir zamanda Hive’ı kurarak değerli bir menfaat elde etti. 2019 ile 2021 arasında Morris, Hive’ı kurarken Freshpet’ten 13,4 milyon dolar tazminat aldı. Buluş hakları maddesi anlaşmada kalırsa, şirketin Hive’daki menfaati konusunda çok inandırıcı bir iddiası olacaktır.

Sorunları daha da kötüleştirmek için, Freshpet’in mevcut başkan yardımcısı ve eski CFO’su Richard Kassar, Ağustos 2022’ye kadar aynı anda Freshpet’in başkan yardımcısı ve Hive’ın CFO’su olarak görev yaptı. Jana’ya göre yönetmenler J. David Basto ve Olu Beck, Hive’da sırasıyla yönetmen ve resmi danışman olarak görev yaptı. Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na yapılan bir dosyaya göre Basto, 31 Mayıs’tan itibaren geçerli olmak üzere Freshpet’in yönetim kurulundan istifa etti.

Bu durum, şirketin aşağıdakileri sağlayan genel etik politikasına aykırı görünmektedir: “Ekip üyeleri, ekip üyesinin Şirkete karşı görevleri üzerinde önemli bir etkisi olan veya olabilecek, şirket dışında çalışma veya birbiriyle çelişen dış faaliyetlerde bulunmamalıdır; sponsorluk ima veya Şirket tarafından desteklenmek; Şirketin itibarını olumsuz etkilemek; veya Şirket ile başka bir şekilde rekabet etmek.”

Jana, Freshpet ile kurumsal yönetişimin iyileştirilmesi hakkında konuşarak ve Jana tarafından belirlenen yeni yöneticileri yönetim kuruluna ekleyerek bu sorunu çözmeye çalıştı. Şirket, Jana’nın (i) Freshpet’in seçtiği iki yöneticiyi Jana yöneticileriyle değiştirme, (ii) devam eden çatışma ve yönetişim sorunlarını ele alma (belirli görevlilerin ve yöneticilerin rakip Hive ile çakışması dahil); ve (iii) Jana’nın gelecekteki herhangi bir potansiyel yönetim kurulu başkanı hakkında girdi ve geri bildirim sağlamasına izin verilmesi. Jana, yukarıdaki (ii) maddesini, Jana tarafından atanan yöneticiler kurula katılana kadar ertelemeyi bile kabul etti.

Freshpet kurulu buna cennetten bir hediye olarak bakmalıydı. Bunun yerine, yönetim kurulu ters yöne gitti ve yıllık toplantıyı o sonbahardan Temmuz ayına kaydırarak hızlandırmak da dahil olmak üzere adil bir seçimin önüne engeller koymaya çalıştı. Bu, Jana’yı kısmen haklarından mahrum bırakma ve görevdeki yöneticileri sağlamlaştırma girişimi olarak yorumlanabilir. Jana, 1 Haziran’da yaptığı bir hareketle Delaware Chancery Court’ta dava açmak için zaman ve para harcamak zorunda kaldı. Bir haftadan kısa bir süre sonra Freshpet, yönetim değişikliklerini Jana’nın katılımından önceki haline geri döndürdü. yıllık toplantının Ekim ayına ertelenmesi.

Freshpet’in bu tür taktikleri üç şeyi başarır: (i) hem Jana’nın hem de şirketin gereksiz yere zaman ve para harcamasına neden olur; (ii) yönetim için kendi kendine dikkat dağıtan şeyler yaratır – şirketlerin genellikle bir aktivistin vekalet kavgası başlattığı her seferinde şikayet ettiği türden – ve (iii) kurulun diğer hissedarlar ve Kurumsal Hissedar Hizmetleri nezdindeki güvenilirliğine zarar verir. Shakespeare, “savaşın köpeklerini” serbest bırakmaktan – bir kez serbest bırakıldığında – kontrol edilmesi çok zor olan bir güç yaratmak olarak bahsetti. Freshpet, tavsiye edilmeyen bu sağlamlaştırma yönetişim değişikliklerini yaparak, onu geri almaya çalışsa da tam da bunu yaptı. Hasar çoktan verildi.

Bu kademeli bir yönetim kurulu olmasaydı, şirketin davranışı ve performansı göz önüne alındığında Jana’nın yönetim kurulu koltuklarının çoğunu almak için iyi bir şansı olacağını düşünüyorum. Jana’nın yalnızca dört adayla sınırlandırılmasının nedeni, Freshpet’in sağlamlaştırma cihazıdır. Şirket bundan daha azıyla yetinebilirse, şanslı yıldızlarını saymalı, alabileceği en iyi anlaşmayı yapmalı ve Freshpet’i – ve yalnızca Freshpet’i – yönetmeye odaklanmaya başlamalıdır.

Ken Squire, hissedar aktivizmi üzerine kurumsal bir araştırma hizmeti olan 13D Monitor’ün kurucusu ve ba
şkanıdır ve aktivist 13D yatırımlarından oluşan bir portföye yatırım yapan bir yatırım fonu olan 13D Activist Fund’ın kurucusu ve portföy yöneticisidir. Freshpet, fonda bir holdingtir. Squire aynı zamanda portföy şirketlerinin ESG uygulamalarını iyileştirmeye odaklanan aktivist bir yatırım tarzı olan AESG™ yatırım kategorisinin yaratıcısıdır.

İlgili Yazılar

Bir yanıt yazın

E-posta adresiniz yayınlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir